烈火炼真金：什么是EB-5投资人无法忽视的风险？（仅限专业人士）
EB-5就一定是一个风险投资吗？
虽然这其中的投资管理风险不容忽视，怎样的风险控制才是合理合法？值得深思考量。
在 EB-5 投资中，移民法规定 EB-5 投资是商业投资且（at risk） “处于风险之中”。在 EB-5 发展初期，一些项目公司称因移民局要求投资处于风险中，所以项目不能有太强风控措施，实际上这是对移民法规的曲解。2012 年起，移民局发布政策指导澄清风险问题。对于 EB-5 法规 （at risk）“处于风险之中” 要求与风控的关系，移民局明确，投资人向 EB-5 有限合伙企业（新商业企业 NCE）投资时，投资行为须 “处于风险之中”，不能有担保资金安全等保障条款；但 NCE 向项目公司（就业创造企业 JCE）投资或借贷时，可使用正常商业风控措施保障该投资或借贷安全。
长期以来，EB-5 投资移民项目作为美国吸引海外投资并创造足够就业的重要途径，为投资者提供了获取美国绿卡的机会。然而，其背后所交织的复杂法律条文、精密财务运作以及繁琐运营环节，让绝大多数投资人虽心怀向往，却往往望而却步。
在地产项目中，多元化且合理的资金结构往往具备显著优势。本项目在资金构成上展现出了良好的平衡性与安全性。以下介绍顺序按照资金层级顺序逐一介绍：通常来讲，就同等情况下的风险级别而言：高级贷款 >夹层贷款 >优先股权 >普通股权。
开发商自有资金占比（股权+现金）
开发商自有投资占比高，可以展现出其对项目的深度投入与信心，这有助于增强项目稳定性。另外，在资金结构的底部股权结构上，基金型地产开发模式使股权投资规模较大，为 EB - 5 资金获取第一顺位创造了有利条件。
政府信贷优质项目（高级贷款）
优质的EB-5项目主可以从其长期合作的美国银行及非银行借贷机构拿到低息，长周期的贷款：比如包括美州政府和地方政府参与的商业节能贷款 (C-PACE) 。
C-PACE贷款是美国州政府和地方政府参与的商业节能贷款，拥有该高级贷款的项目有一个共同点，就是项目还款能力有保障！政府担保贷款的资格规定比较严格，无论是通过授权机构/银行初审，还是政府部门直接审核，项目的信用水平，未来现金流决定的还款能力，以及在贷款违约情况下的损失追偿能力都有科学精确的量化指标提供最低要求，从而有效保证了获批项目的信贷能力均能达到还款要求。
如果一个EB-5项目能符合一个美国政府担保贷款的批准资格，那么说明这个项目未来的还款能力是非常可靠的，无需过多担心资金无法收回。
C - PACE专项融资为25-30年期专项贷款，通过授权私人银行发放，受法律法规严格监管。25-30年的贷款期限缓解了开发商还款压力，降低其融资+运营的成本，并且其还款方式则是通过新设房地产税种，项目方每年以纳税形式逐步偿还。
C - PACE 融资性质处于股权与债权之间，对高级贷款清偿效果影响甚微。在清偿顺序上，尽管 C - PACE 优先于高级贷款，但低于第一顺位抵押，因其清偿额至多为当年欠税额，金额相微小，基本不会对后续高级贷款的清偿空间造成任何负面影响。
且C - PACE贷款整体违约率只有 1/ 1, 000。违约率非常低，投C-PACE项目几乎不会发生像EB5项目中很多最后面临法拍的极端风险。
当然，对于EB-5投资最高级的权利一定是：第一顺位抵押权（处置权、受偿权）关于这点，另起一行详细为各位投资人介绍。👇
在贝特曼新法下的EB-5项目，我们将资金用于投放高级贷款，并在项目里拥有第一顺位的抵押权，而该抵押权涵盖了处置权和受偿权，也有人将其理解为第一顺位清偿权，不过这种理解并不全面。
以地产项目为例，这也是 EB-5 常涉足的领域，地产价值虽会随经济周期波动，但始终具备一定价值。当面临诸如疫情、美联储高利息等情况时，项目可能出现资金链问题，无法通过再融资来偿还 EB-5 资金或银行贷款。
假设一个价值 3 亿的项目，背负着 1.5 亿银行贷款、总计 2 亿的 EB-5 资金，还有几千万本金投资及利润。在美联储高利息、市场流动性因量化紧缩不足的状况下，项目难以再融资。此时，作为高级贷款方，如果是银行，有两种解决方案（前提是银行做选择的时候并不会主动维护EB-5的投资人的利益）；
在新法环境下，我们参与 EB-5 项目时占据高级贷款位置十分重要，因为这样才能够切实掌握第一顺位的处置权。对于大多数地产项目而言，项目本身价值往往是足够的，此时，第一顺位的处置权相较于项目本身价值对资金安全的保障更为关键。它决定了是否主动给予项目方机会；
还款担保：
在 EB - 5 投资项目中，还款担保环节至关重要且要求极为严格。通常采用母公司还款担保的形式，在此模式下，母公司需承担一系列明确责任。一方面，母公司必须定期提供审计报告，并且在未来数年中，每年都要持续提供审计报告。另一方面，母公司的净资产状况有着明确要求，其净资产必须大于贷款总额。这里的贷款总额涵盖了 EB - 5 的贷款额与 其他融资（如C - PACE 的贷款额），即净资产要大于 EB - 5 贷款额与 C - PACE 贷款额之和。
完工担保：
在房地产 EB - 5 项目里，若 EB - 5 资本以贷款形式投入房地产项目，担保极为常见。这类担保和常规建筑贷款中的担保类似，像建设完工担保、担保债券或者保险，都能用来确保项目按时竣工。具体到 EB - 5 项目，若项目仅依靠直接建设，就能产生满足 EB - 5 投资者申请需求的大量就业岗位，那这些担保就意义重大。因为只要项目建设完成，就能达成 EB - 5 投资者对就业岗位创造数量的要求 。
共同管理：
在 EB-5 投资里，从投资人到新商业企业（NCE）的资金投入叫投资，NCE 向项目方提供资金则为贷款。如何保障贷款安全与及时返还？当然最为直接有效的方法就是成为NCE的GP管理人！贝特曼在新的乡村项目鹿鸣谷当中就是Co-Gp的角色。同时设定合理贷款周期，如 3 至 5 年，且杜绝项目方自行延期的可能；GP负责管控贷款，即便区域中心和项目方是同一老板，也不用担心放水。
杜绝合法赖账
前面说过了，在 EB-5 投资流程里，涉及投资期和贷款期两个不同概念。EB-5 投资人把钱投给区域中心或其设立的基金，这一过程叫投资，投资期限即投资期，是区域中心承诺多久后向投资人还款。区域中心将募集来的资金贷给项目方，这是贷款，贷款期限就是贷款期，即项目方需多久归还区域中心贷款。这两者是不同的概念。
移民局规定，项目若允许投资人因各种原因自行要求还款，就不符合 “处于风险之中（at risk）” 的要求，因为投资人可随时撤资。所以项目文件通常会将还款期设定为普通合伙人（GP）的自由裁量权，而非投资人的权利。
这意味着投资人要求还款时，GP 决定是否归还。例如，GP 若觉得延长项目期对投资人拿绿卡更有利，即便投资人要求，也可能暂不还款，这就可能出现所谓 “合法赖账” 情况。
所以在贷款协议中规定严格的贷款期，规定包括 NCE 的管理人 GP 也无延期权只要保证贷款能够安全、及时地回到NCE， NCE 就可以及时给投资人还款。
同时在贷款文件中设置立即还贷条款。以鹿鸣谷项目为例，项目方将贷款还至 NCE 后，必须在 30 天内通知投资人决定是否撤资。管理人虽仍拥有是否允许投资人撤资的决定权，但在发行文件中已提前明确，只要资金到 NCE，就允许投资人撤资，除非未达到法定投资期。若未达投资期，也需在设置的合理时间内为投资人解决二次投资问题 。
双重监督管理
在监督管理方面，采取了双重监管机制。比如贝特曼新的乡村项目：鹿鸣谷·兰亭雪墅项目，一方面由 ALC 进行监管，另一方面由 C - PACE 监管银行对 C - PACE 发放机构实施监管。如此严格的监管安排，旨在全方位保障还款担保环节的可靠性与规范性 。
关于就业和项目周期的关系
为什么EB-5多为长期大型开发项目？比如大型房地产或基础设施项目，核心原因正是这类项目建设、稳定运营及创造足够就业需较长时间，投资移民法要求 EB-5 资金以贷款形式投入最低投资期或更久。其多层次融资结构使项目更易按计划推进并向投资者回款，EB-5 资金仅占项目整体融资结构的一小部分，因项目周期长，更注重创造可持续长期就业以契合 EB-5 投资拿绿卡计划核心要求。
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关于956F能否获批？
I-956F表格是美国移民局（USCIS）用于EB-5投资移民项目的重要表格之一。它是在2022年《EB-5改革与诚信法案》实施后引入的，旨在预审新商业企业的EB-5投资项目，确保其符合所有规定和要求。
I-956F的作用
项目合规性审核：I-956F表格的核心作用是验证EB-5项目的合规性。提交该表格后，USCIS将对项目的经济效益、资本结构、合法性和可行性进行全面评估。通过这一过程，确保项目能够满足EB-5签证计划的所有法规要求。
在现在的EB-5 项目中，除非项目文件由极不专业的团队准备，否则I-956F被移民局拒绝的可能性很小，移民局主要审查商业计划书和经济报告的可行性。只要项目文件中的商业计划可行，经济报告采用获批方法与有效数据，项目大概率会获批。在当前 EB-5 市场，项目文件未获批的风险极低 。
06、切勿舍本逐末！
最后，疾风知劲草，烈火见真金，投资都是有风险的，但在评估 EB-5 项目时，核心要点可归纳为以下几个关键方面：
“看对手”：EB-5 投资移民当中，投资者主动权有限，高度依赖开发商信誉和经验。所以，该项目的运作团队首先必须是靠谱的，如何看其是否可靠，综合考量其是否拥有丰富经验，是否有过类似EB-5项目成功运作的履历，信誉良好(必须是“0”违约率)。再结合自上而下的管理和结构设计，从而形成一个靠谱的“团队”，就如同坚固信任的基石，能为项目的顺利推进提供保障。
“看项目”：考量项目的可行性与前景，这其中涵盖了行业大环境的发展趋势，以及项目自身的销售前景、盈利能力和还款能力。投资前结合相关的法律文件（都是经过专业审计法律文件，需符合多方面法律条款，并非是无源之水，主要涵盖移民法、合同法、证券基金法）更要深入思考项目在满足最低投资期后将如何真正实现还款。而项目的前景，决定了它能否在复杂的市场环境中稳健前行。
“看参数”：也就是项目的具体参数和条款，比如资金结构是否合理、资金到位进度、EB-5 募资占比、若 526 申请被拒的应对方案、抵押物的价值、担保条款是否完备、有无完工担保、再投资计划、有无主动管理权限等等专业技术细节。这些参数虽在评估顺序上靠后，但却像精密仪器的零件，关乎项目运行的精准与安全。
07、查阅法律文件，是投资人的基本权利！
投资 EB-5 项目时，应秉持 “文件至上” 原则，一切以项目文件为准，切不可轻信任何营销材料。
在审视和选择 EB-5 项目时，无论是投资人还是服务方，都需尽量构建自身成熟且符合逻辑的认知体系，切不可朝令夕改，毕竟投资市场不会对盲目追随和多变者留情 。
